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公司解散的清算程序是怎么样的 什么是公司任意解散

2020年9月21日  宁波股权律师   http://www.nbgqls.com/

 宋律师江北区股东股权纠纷律师,现执业于***律师事务所,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

公司解散的清算程序是怎么样的

  公司依照前条第项、第项规定解散的,应当在十五是内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时指定清算组成员,进行清算。


  清算应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。


  因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告丰产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告。报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并予以公告。





什么是公司任意解散

  一、什么是公司任意解散

  公司解散是指已经依法成立的公司因为法定事由的出现或者发生其他导致公司解散的原因,而使公司归于消灭的法律行为。


  公司任意解散,又称为公司自愿解散,是相对于公司强制解散而言的,主要是指公司按照公司章程中的规定或股东会的决议而自动解散公司。主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。




  根据我国的规定,发生下列情形之一的,公司可以自愿解散:


  1、公司章程中规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。


  2、公司股东会作出解散决议。对于公司解散须股东会特别决议,法律规定应当由公司2/3以上的表决权通过。


  3、因公司合并或分立需要解散的。


  公司进入解散程序后,在清算工作结束之前,公司仍具有法人资格,但其权利能力受到严格的限制,仅限于从事清算范围内活动,不得再从事其他营业活动。公司相应的代表机关和代表人的权利自公司清算组成立之日起终止,由清算人代表公司进行清算活动。


  二、有限责任公司如何进行解散程序

  1、成立清算组

  因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,或者股东会决议解散时,按照的规定,应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时,清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时,清算组由股东大会确定,清算组成员即可以是股东、董事,也可以是其他人。


  将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。


  公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。


  2、通知债权人

  清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。


  3、注销登记

  清算组结束工作之后,将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关,申请注销公司登记。


  4、公告公司终止

  公司注销登记后,在本公司所在地发布公司解散公告。


  公司法相关规定:


  第一百八十三条公司因本法第一百八十条第项、第项、第项、第项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。


  第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。


  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。


  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


  第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。


  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。


  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。


  第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


  第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


  三、公司解散的条件是什么

  根据公司法第一百八十三条的规定,人民法院判决解散公司,应符合以下条件:


  1、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,主要包括公司陷入僵局和欺压行为两种情形


  公司僵局一般是指因股东或董事间矛盾激烈或发生纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状态,导致公司机构无法有效召集,或者即使能够召集也因任何一方的提议都不被对方接受和认可,无法达成有效决议,使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。欺压行为则一般是指公司控股股东或实际控制人正在或将以非法的、压制的方式行事,使公司财产的管理或处分显著失策,危及公司存立等情形。


  2、提起诉讼的股东用尽了其他救济手段,通过其他途径不能解决公司僵局或欺压行为


  这里的其他救济手段,应主要是指公司内部的救济手段,即原告应当用尽公司法赋予的股东权利,穷尽公司内部自力救济,仍不能解决僵局或者欺压问题的情况下,才可选择诉讼的手段。起诉时,原告股东应向法院提交其行使股东权利解决纠纷或自行协商未果的证据。


  3、原告应是持有公司全部股东表决权10%以上的股东


  可以是一个股东,也可以数个股东合计持有10%,以起诉之日为准。


  以上就是为您整理的最新什么是公司任意解散的相关内容。综上,公司任意解散指的是公司自愿解散,是相对于公司强制解散而言的,出现了可以自愿解散事由的股东一致同意之后就可以任意解散了。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询我们的律师。