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优先权的股东起诉要求行使优先购买权,谁为被告?有限责任公司股权转让程序及所需文件

2020年12月10日  宁波股权律师   http://www.nbgqls.com/

 宋律师江北区专业股权纠纷律师,现执业于,执业以来,坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨,精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

  

优先权的股东起诉要求行使优先购买权,谁为被告?

  法律规定,股东在转让公司股权时,其他股东是享有优先购买权的,但现实生活中,股东在转让股权时,时常因忽视、不知道等原因损害了其他股东优先权。这时其他股东可以到法院起诉作为转让方的股东,通过法律途径维护自身合法权益。


  优先购买权受侵害,可起诉转让方维权


  根据第七十二条第三款的规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此,公司股东在转让股权时,其他股东是有优先购买权的。


  当转让方以外的其它股东认为自己的优先购买权受到侵害,要求确认转让方与非股东第三人签订的股权转让协议无效,应当以转让方为被告。因为优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的,也是由于转让方没有履行优先向股东转让的义务才收到侵害,所以应以转让方为被告。


  同时此诉讼与公司股权变动、非股东第三人是否拥有股权,存在很大关系,也应该将公司、非股东第三人列为诉讼第三人,一同参加法院诉讼。


  需要注意的是,股东主张优先购买权时,应当同时具备以下几条条件,否则无法主张行使股权转让有限购买权:


  1、要确认其他股东有购买意愿。


  2、要确认其他股东具有受让股权的经济能力。


  3、要确认转让股权的“同等条件”。同等条件,不限于股权转让价格,其它如交易方式、交易时间等等,都可以作为比较的,只有在有利于或不损害转让方利益的前提下,其他股东才可以主张优先购买权。


  因此,在股东转让股权时,要是其他股东认为优先购买权受侵害,自身权益受损的,建议及时向专业公司法律师咨询,制定妥善的追偿处理方案。



有限责任公司股权转让程序及所需文件

1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议


2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议


出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请,经上级主管部门批准后,到产权交易机构挂牌。


3. 出让方和受让方签订股权转让协议


4. 到有关部门办理变更、登记手续


办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 :


1) 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议;


2) 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;


3) 股权转让协议书;


4) 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;


5) 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人的决议;


6) 股权变动公司法定代表人签署的;


内含、、、、、、等表格


7) 公司法定代表人签署的及被委托人的身份证复印件;


8) 章程修正案或修改后的公司章程 ;


9) 验资报告或评估报告;


10) 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;


11) 新股东法人资格证明或自然人身份证明