公司分立股东能变更吗,新公司股权确认范本怎么写

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公司分立股东能变更吗 新公司股权确认范本怎么写

2020年7月27日  宁波股权律师   http://www.nbgqls.com/

  徐志宏律师宁波股权律师,现执业于浙江合创律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司分立股东能变更吗

  在现实生活中,公司分立是很常见的一种商业行为。公司分立指一个公司通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立就会涉及处理债务、职工等问题,有些股东在公司分立是转让股权,就会涉及股东变更的情况。有的网友想知道公司分立股东能变更吗,为此搜集了相关资料供大家参考。



  一、什么是公司分立


  根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定,公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。




  二、公司分立股东能变更吗


  依据我国公司法的规定,公司分立的时候,公司的股东是可以变动的,变动公司股东的,需要到工商管理部门办理变更登记。


  《中华人民共和国公司法》


  第三十二条 有限公司应当置备股东名册,记载下列事项:


  股东的姓名或者名称及住所;


  股东的出资额;


  出资证明书编号。


  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。


  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


  第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。


  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。


  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


  三、公司分立的程序


  1、公司董事会拟定公司分立方案


  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。


  2、公司股东会关于分立方案的决议


  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。


  3、董事会编制公司财务及财产文件


  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。


  4、政府主管机关的批准


  此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。


  公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同


  5、履行债权人保护程序


  根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


  从以上内容中可以看到,公司分立时股东可以变更的,只需要到工商管理部门办理变更登记即可。网友们对公司分立股东能变更吗的相关知识一定心中有数了,如果网友们还有其他疑问,欢迎向和律师咨询,我们会提供专业的服务。







新公司股权确认范本怎么写

  新公司的成立是离不开股东出资支持的,对此公司成立必然需要确认每一个股东所拥有的股权,一般来说是通过签订股权确认合同进行确认的。因此接下来将由为您介绍关于新公司股权确认范本怎么写等相关方面的知识,希望能够帮助大家解决相应的问题。



  一、新公司股权确认范本怎么写


  xxx:男 x年x月x日生,汉族,身份证号码:xxx


  住址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,以下简称甲方。


  xxx:男 x年x月x日生,汉族,身份证号码:xxx


  住址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,以下简称乙方。


  为加强双方合作,明晰甲、乙双方各自的权利,鉴于上列甲、乙双方在xxxxxxxx有限公司和xxx有限公司两公司均有投资,为此甲、乙双方本着平等协商、互助共赢的原则,友好磋商,自愿确认如下条款,以便双方今后遵照履行:


  1、甲、乙双方本次确认股权的时间为:二零一四年四月十三日。


  2、xx公司的股东为xx和xx,甲乙双方各占该公司50%的股权。


  3、xx公司的股东为xx和xx,其中xx占该公司70%的股权,xx占该公司30%的股权。


  4、自本股权确认书之日开始,xx负责xx公司的经营管理,是该公司的法定代表人。xx负责xx公司的经营管理,是该公司的法定代表人。


  两公司应各负其责,通力协作,资源共享。甲乙双方在两公司的权利义务以甲乙双方在其公司确认的股权份额享受权利、承担义务。


  5、本确认书自甲乙双方签字生效。确认书生效后,对甲乙双方均具有法律约束力,任何一方不得以本确认书以外的情由对抗对方。确认书生效前,甲乙双方在xx和xx公司的投资以公司或对方出具的手续为准,确认书生效后,甲乙双方各自的股权以本股权确认书为准。


  6、本股权确认书一式两份,甲乙双方各执一份。


  甲方:


  乙方:


  公证方:


  日期:二xx年x月x日




  二、股权确认方式


  根据诉讼意图进行的分类


  1、善意之诉。这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人起诉出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。


  2、恶意之诉。是指原告通过诉讼要求法院确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。


  根据法律关系进行分类


  1、内部关系的股权确认之诉,内部关系包括:挂名股东与实际股东之间;隐名股东与其他股东之间;在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。


  2、外部关系的股权确认之诉。外部关系包括:第一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。第二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。


  根据原告的类型进行分类


  1、股东提出的确认之诉股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。


  理由:


  第一,股权使股东和公司之间法律关系的一个内容,股权指向的义务主体使公司。原告之所以提出诉讼要求确权,就是因为在主张股权使得不到公司的认可。


  第二,公司不认可原告股权的意思比较复杂。由于公司使法律拟制的人,公司的所有意思都是通过特定主体来完成的,这些特定主体可以使公司的法定代表人,可以使股东会决议,可以使控股股东,可以使董事经理等公司高管。


  2、公司提出的确认之诉。公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出,作为其他诉讼的前提。对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。因为公司不承认被告的股东资格,公司只需要作出不承认的意思就足以达到目的,根本不需要提出诉讼。如果是承认被告的股东身份,更无需通过诉讼再确认一遍。


  3、公司债权人对股东提出的确权之诉。当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提起诉讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带。当股东滥用有限或者法人资格时,公司债权人有权对股东直索。


  三、股权比例确认方式有哪些


  1、企业股份要依照什么样的标准来划分,因为这是一个很有个性的问题,要解决这个问题,除了要掌握一定的共性知识外,股份比例的划分关键在于你企业目前的实际情况。


  2、任何股份量一定要与该股东对公司拥有的价值量对等,即股东可以以投入的资金、拥有知识产权、拥有的行业经验、拥有的社会资源、目前在公司的角色分配与承担的义务,等方面来衡量他目前对于公司的价值是多少,这个值就是他应该得到的公司股份;


  3、在划分股份以前,首先要衡量目前该公司的总体价值是多少,即目前的实物资产与无形资产的总和,前者比较好估算,而后者须通过专门的评估或双方以要约的形式来确定。对于新成立的公司来说,除有形资产外的就是无形资产,这时的评价是最为麻烦的。但可以通过双方要约与协商的方面来确定一个大家都能接受的数字;


  4、在方式上,可以不必一次在股份上就划分到位,可以先以利润分成、期权、职工持股会等形式处理股权问题。


  股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利,是股权。股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。


  不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。股权结构的形成当社会环境和科学技术发生变化时,企业股权结构也相应地发生变化。由此,股权结构是一个动态的可塑结构。股权结构的动态变化会导致企业组织结构、经营走向的管理方式的变化,所以,企业实际上是一个动态的、具有弹性的柔性经营组织。


  根据法律规定可以得知,公司股权确认书的主要内容是当事人双方的身份信息,以及双方当事人互助共赢的原则,友好磋商的协议内容。为您带来的关于新公司股权确认范本怎么写的相关知识,若大家有什么不了解的亦或是有其他疑问的可以咨询的律师。