公司强制解散的条件有哪些,公司任意解散的规定是怎么样的

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公司强制解散的条件有哪些 公司任意解散的规定是怎么样的

2020年7月25日  宁波股权律师   http://www.nbgqls.com/

 徐志宏律师宁波股权律师,现执业于浙江合创律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司强制解散的条件有哪些

  一、股东可以请求法院解散公司

  草案规定了公司自愿解散的三种情形,但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。


  最高人民法院和一些地方、企业提出,目前有的公司经营严重困难,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议,处于僵局状态。公司法应当针对这种情形,规定股东可以申请法院解散公司,进行清算。


  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,依据公司法第一百八十三条的规定,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,的,人民法院应当予予以受理,并在查清事实的基础上依法判决:


  股东会或者股东大会持续两年或者两年以上无法召开,公司经营管理发生严重困难的;


  股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数,持续两年或者两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;


  董事或者实际控制人有持续性的压制、欺诈行为,严重侵害股东利益,且无法通过股东会或者股东大会纠正;


  公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的导致公司可能或者正在遭受无法弥补的损害;


  其他经营管理发生其他严重困难,公司继续存续将造成股东整体利益受到重大损失的情形公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。


  股东仅仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。




  二、股东强制解散公司的法定条件

  新第一百八十三条:;公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。;


  的上述规定,是对中小股东的最后一个救济措施,通过解散公司,可以彻底催跨控制股东和公司高管剥削和压迫中小股东的;吸血管;,从根本上消灭控制股东和公司高管通过关联交易、高薪回报、过度的奢华的物质基础。但由于,解散公司的负面作用也是非常明显,因此,股东强制解散公司必须符合第一百八十三条的规定。


  三、股东强制解散公司的法定条件

  1、公司经营管理发生严重困难。


  该困难应当理解为公司治理中的严重困难,而不仅不仅理解为公司财务困难。常见的重要情况为:股东会失灵;董事会失灵;经营层失灵。


  2、继续存续会使股东利益受到重大损失。


  3、通过其他途径不能解决。


  4、股东人数要求:公司全部股东表决权百分之十以上的股东。


  在法院采用强制解散公司之前,应当组织股东、经营者、高管尽量协商找到解决严重困难的途径。只有股东无法通过查账、转股、退股等方式缓和、有效的救济途径解决重大困难时,才能要求强制解散公司。


  以上就是公司强制解散的条件有哪些的相关内容,强制解散需要达到一定的条件,上文中对此有详细的提出,实践中,法院也应当尽可能通过其他途径解决严重困难,而不能以诉讼请求中并未包括其他解决途径,而驳回原告的诉讼请求。







公司任意解散的规定是怎么样的

  一、公司任意解散的规定是怎么样的

  最新公司法第181条规定:公司因下列原因解散:


  1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;


  2、股东会或者股东大会决议解散;




  3、因公司合并或者分立需要解散;


  4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


  5、人民法院依照本法第183条的规定予以解散。


  从新旧公司法的对照来看,关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化:


  第一,公司解散的原因进行了归并。原来的条文是分散规定的,现在合并在一个条文内。1-3项是任意解散,4-5项是强制解散。这样规定能使人一目了然,对公司解散有一个整体概念。


  第二,新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。关于工商行政管理部门吊销公司营业执照,原公司法没有明确是否就是责令关闭。实践中出现扯皮现象,工商行政管理部门吊销了公司的营业执照,公司是否要进入清算程序是谁启动和负责清算程序 均不清楚,导致一部分公司不进行清算,债权债务不了了之。有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门,也可以是其它政府部门,但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。


  二、公司解散的效果

  解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异,英国实行;先算后散;体制,解散即意味着公司法人人格的终止,我国实行;先散后算;的体制,美国、日本和欧洲大陆国家亦然,这种解散并不导致公司法人人格消灭,只是导致清算程序的发生。只有清算完成后,公司的法人人格才消灭。


  1、进入清算程序


  除因合并、分立而解散外,在其他解散的情形下,公司均需进行清算。通过清算,结束解散公司的既存法律关系,分配剩余财产,从而最终消灭其法人资格。


  2、公司仍存续,但应停止积极营业活动


  在清算期间,公司存续,但不得开展积极的经营活动,即其活动限于与清算有关事务。


  3、解散公司在特定情形下仍可恢复


  我国未作规定。日本准予自愿解散的公司,在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。


  可以了解到公司的解散必须经过股东会的同意,在解散之后,公司的法人人格身份并不立刻消失,而是需要先对公司的财产以及债务进行清算,在提交清算报告后,才能依照法定的程序办理注销登记。


  三、公司解散事由

  (一)公司章程规定的营业期限届满。公司未形成延长营业期限的决议。我国公司法既未规定公司的最高营业期限,又未强制要求公司章程规定营业期限,因此,营业期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了营业期限,在此期限届满前,股东会可以形成延长营业期限的决议,如果没有形成此决议,公司即进入解散程序。


  (二)公司章程规定的其他解散事由出现。解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项,股东在制定公司章程时,可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中,规定的解散事由出现,股东会可以决议公司解散。


  (三)股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过,股东会或股东大会可以做出解散公司的决议。国有独资公司因不设股东会,其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。


  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司一旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政处罚时,必然引起公司解散。在程序上,公司应当停止经营活动,依法进行清算,并于清算结束后办理注销登记。


  通过对文章的阅读,相信大家对于公司任意解散的规定是怎么样的以及有关知识一定有自己的见解,公司的任意解散主要是公司自主发动的行为,这个是需要满足一定的条件的,并且需要经过有关的程序。如果还有什么问题,欢迎大家咨询的专业律师。